Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Recht der Unternehmen und Einzelfirmen, Handelsvertreterrecht, Provisionsrecht, Franchiserecht

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Maffy
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Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von Maffy » 17.10.16, 07:08

Hallo.

Angenommen …

Frau A und Frau B wollen eine UG gründen. Frau A informiert sich im Internet über die anfallenden Kosten (ca. 200,00 €) und fragt extra telefonisch bei einem Notar an, der annähernd diesen Preis nennt. Frau A übermittelt die entsprechenden Daten für die Gründung an den Notar:
Frau B wird Gesellschafterin, Frau A wird Geschäftsführerin, das Stammkapital beträgt 400,00 €.

Nachdem der Vertrag (der keine speziellen Regelungen enthält) unterzeichnet ist, erhält die UG eine Rechnung von über 720,00 €. Auf Nachfrage, warum die Rechnung so hoch ist schreibt der Notar „Ein Musterprotokoll war nicht möglich, da ein Fremdgeschäftsführer eingesetzt wird“.

Nun liegt auch die Rechnung vom Amtsgericht vor und die Gründungskosten betragen insgesamt über 880,00 €.

Das Stammkapital deckt die Gründungskosten nicht und die UG ist theoretisch insolvent.

Wäre es nicht Pflicht des Notars gewesen, vor Vertragsunterzeichnung auf die erhöhten Kosten bzw. die „Unterdeckung“ hinzuweisen?
Ist es korrekt, dass bei einem Fremdgeschäftsführer kein Musterprotokoll genommen werden darf?

Viele Grüße, Maffy

khmlev
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Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von khmlev » 17.10.16, 08:28

Maffy hat geschrieben:Auf Nachfrage, warum die Rechnung so hoch ist schreibt der Notar „Ein Musterprotokoll war nicht möglich, da ein Fremdgeschäftsführer eingesetzt wird“.
M.E. irrt hier der Notar. Bei Anwendung des Musterprotokolls ist Fremdorganschaft zulässig, § 6 Abs. 3 S. 1 Hs. 2, jedoch unterzeichnet der Fremdgeschäftsführer das Musterprotokoll, auch soweit es gemäß § 2 Abs. 1 a S. 4 als Gesellschafterliste gilt, nicht.
Gruß
khmlev
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locarno

Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von locarno » 17.10.16, 13:08

Vorweg:

Wenn die UG einen bis drei GS, aber nur einen GFmuss (zwingend) eine Musterprotkoll verwendet werden, was nicht verändert werden darf (vereinfachtes Verfahren).
Eine Individualprotokoll ist dann zwingend, wenn mehr als ein GS eingesetzt werden soll.

Die Aussage: "[...]Das Stammkapital deckt die Gründungskosten nicht und die UG ist theoretisch insolvent.[...]" ist keinesfalls richtig! Auf Notargebühren fällt Umsatzsteuer an, die die UG abziehen kann, wenn die Gesellschaft die Gründungskosten aufgrund einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag trägt (also "tragen will"). Falls es eine solche Regelung nicht gibt, dann trägt die Gesellschaft die Gründungskosten GAR NICHT!. Im Musterprotokoll gibt es deshalb eine Regelung, wonach die Gesellschaft die Kosten ihrer Gründung bis zu einem Betrag von 300 Euro, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals trägt. Darüber hinaus gehende Kosten tragen die Gesellschafter.

Die Gründungskosten verstehe ich auch nicht:

Bei einer UG mit zwei Gesellschaftern fällt die Mindestgebühr pro GS an, d.h. 2x € 60,-, also € 120,-, es sie denn, die Stammeinlage beträgt €> 7.000,-.Das ist hier nicht der Fall!.
Bei Überwachung der Einzahlung der Stammeinlage zzgl. 0,5 Mindestgebühr, also 30,-. (Dies ist fakultativ, also nicht Pflicht!)
Anmeldung und Eintragung zzgl. € 20,- als Auslagenpauschale plus die eigentliche Eintragung i.H.v. € 45 plus Datenübermittlungspauschlae von € 9,-.

Macht mind:

120
+ 20
+ 45
+ 9
+ Ust
+Gerichtskosten


Um den vollen Vorsteuerabzug zu erreichen, sollte man daher ein Stammkapital wählen, dass mindestens den zu erwartenden Notarkosten entspricht.

ABER:

Eine Eintragung müsste seitens des Gerichtes jedenfalls dann abgelehnt werden, wenn der Gründungsaufwand das Stammkapital bereits vollständig aufbraucht, es sei denn, dem Kapital stehen noch Sachwerte in verwertbarer gleicher Höhe gegenüber.

Deshalb ist es mir unverständlich, warum eine Eintragung durch das Registergericht erfolgt sein soll.

Bitte schreiben Sie etwas mehr dazu!
Zuletzt geändert von locarno am 17.10.16, 13:50, insgesamt 1-mal geändert.

Maffy
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Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von Maffy » 17.10.16, 13:42

Vielen Dank für die Antworten.

Die UG hat 1 Gesellschafterin und 1 Geschäftsführerin. Diese Konstellation wurde gewählt, damit die Geschäftsführerin (Ü50) sozialversicherungspflichtig ist.
Die UG hat keine nennenswerten Sachwerte.
Die Eintragung ins Handelsregister ist noch nicht online abrufbar, aber die Rechnung hierfür liegt vor.

Zum Schluss des Vertrages hat der Notar einen Passus eingearbeitet, dass die UG maximal 300,00 € der Gründungskosten übernimmt und die darüber hinausgehenden Kosten von der Gesellschafterin getragen werden. Wir haben das auf die Kosten für ein Musterprotokoll bezogen... und nun haben wir ein finanzielles Problem :-(

Ich werde die Daten der Rechnung heute ABend posten

locarno

Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von locarno » 17.10.16, 13:55

@Maffy

"[...]Wäre es nicht Pflicht des Notars gewesen, vor Vertragsunterzeichnung auf die erhöhten Kosten bzw. die „Unterdeckung“ hinzuweisen?[...]"

Ein Notarvertrag ist ein Geschäftsbesorgungsvertrag. Da wird kein Erfolg geschuldet wie bei einem Werkvertrag. Hier wurde eine UG-Gründung betrieben und
beglaubigt. Das ist auch passiert. Natürlich sollte man von einem Juristen erwarten, das er den Mandaten über die Kosten vorab aufklärt, was viele Juristen aber
nicht gut/gerne/unaufgefordert/sachlich richtig/rechnerisch richtig tun. Es gibt eben gute und schlechte Juristen.

"[...]Zum Schluss des Vertrages hat der Notar einen Passus eingearbeitet, dass die UG maximal 300,00 € der Gründungskosten übernimmt und die darüber hinausgehenden Kosten von der Gesellschafterin getragen werden[...]"

Das enspricht genau dem Musterprotokoll. Es wird Zeit, dass Sie das Musterprotokoll einmal lesen!
Nach dieser Schilderung hat die UG nach Gründung ein restliches STK von genau € 100,-. Die restlichen € 580,- + € 300,- der Gesellschaft gegenüber müssen von der GS nachgelegt werden. Die UG darf die Differenz nicht tragen (und kann es ja auch nicht), denn dann ist die UG tatsächlich durch die Schuld der GS insolvent!

Hierfür muss eine Lösung gefunden werden!

"[...]Wir haben das auf die Kosten für ein Musterprotokoll bezogen...[...]"

Diesen Satz verstehe ich leider nicht. Gründungskosten sind alle Kosten, die bis zur Eintragung entstehen!
Was meinen Sie genau?

"[...]Die Eintragung ins Handelsregister ist noch nicht online abrufbar, aber die Rechnung hierfür liegt vor.[...]"

Die Eintragung ist noch nicht erfolgt.

"[...]Ich werde die Daten der Rechnung heute ABend posten[...]"

Wenn Sie wollen, OK. Aber sorgfältig anonymisieren!

khmlev
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Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von khmlev » 17.10.16, 15:48

locarno hat geschrieben:Wenn die UG einen bis drei GS, aber nur einen GFmuss (zwingend) eine Musterprotkoll verwendet werden, was nicht verändert werden darf (vereinfachtes Verfahren).
Das Musterprotokoll muss niemals zwingend verwendet werden. Es liegt in der Entscheidung der Gründer, ob sie nach Musterprotokoll gründen wollen oder nicht. Bei einer Gründung nach Musterprotokoll, sind dann zwingend die gesetzlichen Regelungen zum Musterprotokoll zu beachten.

Nach der Sachverhaltsschilderung wurde das Musterprotokoll nur deswegen nicht verwendet, weil
Maffy hat geschrieben:„Ein Musterprotokoll war nicht möglich, da ein Fremdgeschäftsführer eingesetzt wird“.
Diese Aussage ist m.W. nicht zutreffend.

Der Notar ist nicht verpflichtet, vorab über entstehende Kosten zu informieren, da diese Kosten für jedermann nachzulesen sind.
Gruß
khmlev
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Maffy
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Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von Maffy » 17.10.16, 16:13

Hallo.

Veranschlagt waren als Gründungskosten 250,00 € für die Notarkosten (Musterprotokoll) + 150,00 € für die Gerichtkosten = Stammkapital 400,00 €. Es ist schon klar, dass mit dem spitzen Bleistift gerechnet wurde.

Zur Rechnung:

Der Geschäftswert beträgt 30.000,00 €

Beurkundungsverfahren/Satzung (1,00) = 125,00 €
Beurkundungsverfahren/Gesellschafterbeschluss (2,00) = 250,00 €
Vollzugsgebühr (0,30) = 57,60 €
Dokumentenpauschale, Post- u. Telekommunikationsentgelte = 6,70 €
Handelsregisteranmeldung (0,50) = 62,50 €
Betreuungsgebühr (0,50 €) 62,50 €
Elektronischer Vollzug XML-Strukturdateien (0,30) = 37,50
Dokumentenpauschalen = 8,25 €
Umsatzsteuer = 115,91 €
Gesamt = 725,96 €

Wieso beträgt der Satz 2,0 bei dem Beurkundungsverfahren/Gesellschafterbeschluss, es gibt nur 1 Gesellschafterin.

Wer teilt dem Gericht die Gründungskosten mit?

Viele Grüße, Maffy

locarno

Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von locarno » 17.10.16, 16:29

@Maffy

Der Geschäftswert beträgt 30.000,00 € -> Mindestwert §§ 97, 107 GNotKG, also OK

Dies gilt aber nur, wenn kein Standardmusterprotokoll verwendet wird, gibt es ein solches, so ist der tatsächliche Geschäftswert in Höhe des
vorhandenen Stammkapitals anzusetzen. Den Rest braucht man hier also nicht zu prüfen, die Beträge wären dann OK, sie gelten aber nur für die "richtige GmbH"!

Die Gründungskosten teilt der Geschäftsführer dem Finanzamt mit, denn er möchte die Ust daraus geltend machen. Der Notar beglaubigt nur, wenn das Stammkapital eingezahlt wurde.
Die Gründungskosten interessieren den Notar nicht und das Registergericht erst recht nicht.

locarno

Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von locarno » 17.10.16, 16:41

khmlev hat geschrieben:Das Musterprotokoll muss niemals zwingend verwendet werden. Es liegt in der Entscheidung der Gründer, ob sie nach Musterprotokoll gründen wollen oder nicht. Bei einer Gründung nach Musterprotokoll, sind dann zwingend die gesetzlichen Regelungen zum Musterprotokoll zu beachten.
Das ist richtig. Da hab ich zu sehr generalisiert.
Maffy hat geschrieben:„Ein Musterprotokoll war nicht möglich, da ein Fremdgeschäftsführer eingesetzt wird“.

Diese Aussage ist m.W. nicht zutreffend..
Das ist auch richtig.
Der Notar ist nicht verpflichtet, vorab über entstehende Kosten zu informieren, da diese Kosten für jedermann nachzulesen sind.
Die Gebührenordnung der Notare ist für jedermann lesbar, aber nicht für jedermann verstehbar, hier generalisieren Sie zu sehr. Daher gibt es ja auch nur 40 % Schlichtungsverfahren von insgesamt 7.600 Fällen pro Jahr die vor den KAmmern enden, weil die Gebühren vom Mandanten nicht verstanden oder vom Rechtsbeistand nicht korrekt berechnet wurden. Es sieht so aus, als ob es viele Rechtsbeistände gibt, die das Kostenthema nicht verständlich vermitteln können.

Ihre Schlussfolgerung, dass man alles, was man an Gebührenordnungen liest, keine Fragen aufwerfen könne, erscheint recht weit hergeholt.
Zuletzt geändert von locarno am 17.10.16, 17:28, insgesamt 1-mal geändert.

locarno

Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von locarno » 17.10.16, 17:28

Maffy hat geschrieben:Wieso beträgt der Satz 2,0 bei dem Beurkundungsverfahren/Gesellschafterbeschluss, es gibt nur 1 Gesellschafterin.
Hier könnte tatsächlich ein Fehler sein.

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Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von khmlev » 17.10.16, 17:40

locarno hat geschrieben:Die Gebührenordnung der Notare ... Daher gibt es ja auch nur 40 % Schlichtungsverfahren von insgesamt 7.600 Fällen pro Jahr die vor den KAmmern enden
Sie verwechseln hier anscheinend den Rechtsanwalt mit dem Notar. Das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) kennt keine Schlichtung. Stattdessen kann jeder Kostenschuldner bzgl. der Kostenrechnung die Entscheidung des Landgerichts (Kostenbeschwerde) beantragen. Das Verfahren ist form- und kostenfrei.
Gruß
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Re: Notarkosten bei UG Gründung mehr als verdreifacht!

Beitrag von khmlev » 17.10.16, 17:48

locarno hat geschrieben:
Maffy hat geschrieben:Wieso beträgt der Satz 2,0 bei dem Beurkundungsverfahren/Gesellschafterbeschluss, es gibt nur 1 Gesellschafterin.
Hier könnte tatsächlich ein Fehler sein.
Nö.
Beschlüsse lösen selbst dann eine 2,0-Gebühr aus, wenn das Beschlussorgan aus einer Person besteht. Wo das Gesetz die Willensbildung durch ein Beschlussorgan vorsieht, liegt selbst dann ein Beschluss und keine Erklärung vor, wenn dieses Organ aus einer Einzelperson (Ein-Personen-Gesellschaft) besteht.
Gruß
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