Putsch-Versuch in GmbH zulässig?

[Tastenspitz]

Mit "Putsch" meine ich nicht unbedingt nur das Abberufen des GF;

Alles inkl. der Ernennung eines/mehrerer neuen GF kann nmE. in einer normalen Gesellschafterversammlung erledigt werden. Lediglich bei einer Satzungsänderung nach §53 könnte der 30 % Gesellschafter die erforderliche 3/4 Mehrheit blockieren, wenn hierzu nichts anderes vereinbart.

[bud]

Genau darum geht es ja

Beispielsweise den Verkauf der Firma.

[ktown]

Letztlich ist dies doch mit dem Verkauf von allen Geschäftsanteilen gleichzusetzen.....oder?

Dann wäre danach das Machtverhältnis 70:30.

[bud]

Genau. Wenn es eine Mitveräußerungspflicht gibt (das nehmen wir in diesem Beispiel einmal an) und eine 75%-Mehrheit in der GV der anwesenden Stimmen zu Stande kommt, wäre bei Beschlussfähigkeit bei >= 50% der gesamten Stimmen ein Verkauf möglich.

Könnten die Gesellschafter das Unternehmen verkaufen, ohne Zustimmung von Gesellschafter A, oder?

Das ist nur ein Szenario von mehreren, aber ich finde es hoch interessant.

[ChrisR]

Es wurde doch schon erläutert, wie der Vorgang zum Einladen ist.
Und in einer wirksamen Einladung sollten auch die Tagesordnungspunkte stehen, insofern würde der GF auch sicherlich anwesend sein oder einen Bevollmächtigten (falls in der Satzung vorgesehen) entsenden. Weiterhin hätte der GF (Mehrheitsanteilseigner) immer noch die Möglichkeit der Anfechtung.

Nehmen Sie es mir nicht übel, aber das Verhalten klingt eher nach Kindergarten. Es handelt sich hier immerhin um eine GmbH. Und wenn es nur um die Neubestellung eines GF geht, und sich tatsächlich alle weiteren Anteilseigner einig wären, könnte dies auch bei Anwesenheit aller Anteilseigner möglich sein.

[SusanneBerlin]

Genau. Wenn es eine Mitveräußerungspflicht gibt (das nehmen wir in diesem Beispiel einmal an) und eine 75%-Mehrheit in der GV der anwesenden Stimmen zu Stande kommt, wäre bei Beschlussfähigkeit bei >= 50% der gesamten Stimmen ein Verkauf möglich.

Könnten die Gesellschafter das Unternehmen verkaufen, ohne Zustimmung von Gesellschafter A, oder?

Das ist nur ein Szenario von mehreren, aber ich finde es hoch interessant.

Das sind hochinteressante Zahlenspielereien, jedoch stellt sich die Frage nach der Sinnhaftigkeit der Überlegungen. Ohne vernünftigen Grund dem Mehrheitsgesellschafter eins auswischen, nur weil man es kann, was gewinnt man damit.

Wieso soll man einen GF, der seine Sache gut macht, absetzen?
Wieso sollte man eine gut laufende Firma platt machen und verkaufen?
Ein Gesellschafter, der aussteigen will, kann seinen Anteil verkaufen ohne dass er die anderen Gesellschafter gegeneinander ausspielt und Streit und Unfrieden sät, die letztlich zum "Tod" der Firma führen könnten.

Könnten die Gesellschafter das Unternehmen verkaufen, ohne Zustimmung von Gesellschafter A, oder?

Das funktioniert nicht, die anderen Gesellschafter können A's Anteile nicht in seiner Abwesenheit verkaufen. Für den Verkauf der GmbH im Ganzen braucht man die Unterschriften aller Gesellschafter.

[ExDevil67]

Könnten die Gesellschafter das Unternehmen verkaufen, ohne Zustimmung von Gesellschafter A, oder?

Das funktioniert nicht, die anderen Gesellschafter können A's Anteile nicht in seiner Abwesenheit verkaufen. Für den Verkauf der GmbH im Ganzen braucht man die Unterschriften aller Gesellschafter.

Für ihre eigenen Anteile braucht jeder nur seine Unterschrift. Problem daran dürfte nur für jeden sein das ggf der Käufer nur dann kaufen will wenn er mindestens 75,1% der GmbH unter seine Kontrolle bekommt. Womit wieder der größte Einzelgesellschafter ins Spiel kommt.
Wobei ich dabei bleibe, jeder Versuch eine Gesellschafterversammung gezielt ohne ihn abhalten zu wollen damit er mit seinen Stimmen einen bestimmten Beschluss nicht blockieren kann unterliegt dem Risiko einer Anfechtung.

[bud]

Das sind hochinteressante Zahlenspielereien, jedoch stellt sich die Frage nach der Sinnhaftigkeit der Überlegungen.

Natürlich sollte man immer versuchen, ohne Tricks zu arbeiten und sich zu einigen. Mir geht es eher um die Theorie, da so etwas erstaunlich oft Thematisiert wird. Und es gibt schon Szenerien, in denen es Sinnvoll sein kann. Beispielsweise, bei einem Verkauf der Gesamten Gesellschaft.

Denkbar ist z.B: dass Gesellschafter A die Firma nicht verkaufen möchte - der Rest aber schon. Bei einem gültigen Gesellschafter-Beschluss müsste er aufgrund der MItveräußerungspflicht (wird bei den meisten Jungen Firmen oder "Startups" heutzutage aufgenommen) dann mitverkaufen.

Daher finde ich die Überlegungen schon interessant.

Für ihre eigenen Anteile braucht jeder nur seine Unterschrift.

Das stimmt so afaik nur, wenn kein Vorerwerbsrecht und keine Mitveräußerungspflicht definiert ist. Das ist nach meiner Erfahrung selten der Fall

[ExDevil67]

Für ihre eigenen Anteile braucht jeder nur seine Unterschrift.

Das stimmt so afaik nur, wenn kein Vorerwerbsrecht und keine Mitveräußerungspflicht definiert ist. Das ist nach meiner Erfahrung selten der Fall

Das sind dann aber Beschränkungen die sich die Gesellschafter selber auferlegt haben. Und ein Pflicht mitverkaufen zu müssen wird wohl kaum ein einzelner Minderheitsgesellschafter auslösen können. Würde mich zumindest wundern, bzw dann haben die übrigen Gesellschafter in meinen Augen gepennt.

[bud]

Wie sollte ein einzelner das in diesem Szenario auslösen können?

[ExDevil67]

Keine Ahnung, ich kenne den fiktiven(!) Gesellschaftervertrag nicht wann der vorsieht das man mit verkaufen muss.

[khmlev]

Wie sollte ein einzelner das in diesem Szenario auslösen können?

Durch ein in der Satzung verankertes "Mitveräußerungsrecht und Mitveräußerungsverpflichtung".

[bud]

Dafür bedarf ja ja immer noch einer 75% Mehrheit in der GV (bezogen auf die Anwesenden Stimmen). Aber Auslösen könnte er zumindest den Prozess, soweit ich das sehe.

[ExDevil67]

Dafür bedarf ja ja immer noch einer 75% Mehrheit in der GV (bezogen auf die Anwesenden Stimmen). Aber Auslösen könnte er zumindest den Prozess, soweit ich das sehe.

Das müsste man dann im konkreten Einzelfall anhand der konkreten Formulierung in der Satzung beurteilen. Das wäre nix für das Forum hier sondern für einen Anwalt.


Wobei sich mir nicht so ganz der Sinn erschließt warum ein einzelner Kleingesellschafter der verkaufen will, das Prozedere des Mitverkaufs auslösen sollte. Seine Anteile verkaufen kann vom Gesetz her jeder jederzeit allein, ggf unter Beachtung der Satzung der GmbH.
Was anderes wäre es wenn mehrere Gesellschafter verkaufen wollen und diese einen Kaufinteressenten haben der nur kaufen will wenn er 75,1% aller Anteile verkauft bekommt.

[khmlev]

Dafür bedarf ja ja immer noch einer 75% Mehrheit in der GV (bezogen auf die Anwesenden Stimmen). Aber Auslösen könnte er zumindest den Prozess, soweit ich das sehe.

Wenn es richtig gemacht wird, ist überhaupt keine GV erforderlich.

Wobei sich mir nicht so ganz der Sinn erschließt warum ein einzelner Kleingesellschafter der verkaufen will, das Prozedere des Mitverkaufs auslösen sollte. Seine Anteile verkaufen kann vom Gesetz her jeder jederzeit allein, ggf unter Beachtung der Satzung der GmbH.

Mitverkaufsrechte und -pflichten sind für namentlich solche Gesellschafter von Bedeutung, deren unternehmerische Beteiligung auf einen kurz- oder mittelfristigen Exit, also den Verkauf ausgerichtet ist. Da der Verkauf einer Unternehmensbeteiligung sich in aller Regel schwerer verwirklichen lässt bzw mit einem deutlich niedrigeren Erlös verbunden ist als der Verkauf des Gesamtunternehmens, muss ein Gesellschafter mit Exit-Strategie daran interessiert sein, bei Auftauchen eines Erwerbers die übrigen Gesellschafter mit im Boot zu haben bzw auch seine eigene Beteiligung mit verkaufen zu können. Dies wird in ersterem Fall durch eine Mitverkaufsverpflichtung der Mitgesellschafter, im zweiten Fall durch ein Mitverkaufsrecht des betreffenden Gesellschafters erreicht.
Beck'sche Online-Formulare Vertrag, 45. Edition 2018, Ziff. 7.8.2.7