Vorerwerbsrecht: Gegenangebot verpflichtend?

Recht der Unternehmen und Einzelfirmen, Handelsvertreterrecht, Provisionsrecht, Franchiserecht

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bud
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Vorerwerbsrecht: Gegenangebot verpflichtend?

Beitrag von bud » 15.10.18, 08:50

Zu folgender allgemeinen Frage habe ich keine Antwort finden können und freue mich somit auf Tipps:

Eine GmbH hat 5 Gesellschafter. Gesellschafter A möchte nun seine Anteile verkaufen und somit aus der GmbH ausscheiden. Im Gesellschaftsvertrag ist ein Vorerwerbsrecht definiert, somit muss Gesellschafter A den übrigen Gesellschaftern ein Angebot machen, bevor er seine Anteile an einen externen Käufer veräußern darf. Er unterbreitet ein Angebot über einen Kaufpreis 100.000 EUR.

Wie verhält es sich nun in folgender Situation in der Praxis, sofern im Gesellschaftsvertrag dazu nichts näheres definiert ist:

Alle Gesellschafter lehnen das Angebot von Gesellschafter A über 100.000 EUR ab. Gesellschafter B macht Gesellschafter A jedoch nun ein Gegenangebot über 50.000 EUR. Greift hier nun das Vorerwerbsrecht der anderen Gesellschafter (muss also Gesellschafter A auch allen anderen die Anteile für diese Summe anbieten oder diese zumindest über das Angebot informieren, damit diese ggf. ein anderes Angebot unterbreiten können?).

Hat Gesellschafter A also mit dem ersten, allgemeinen Angebot seine Pflicht zur Erfüllung des Vorerwerbsrecht der übrigen Gesellschafter erfüllt?

Freue mich über Tipps :)

SusanneBerlin
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Re: Vorerwerbsrecht: Gegenangebot verpflichtend?

Beitrag von SusanneBerlin » 15.10.18, 09:24

bud hat geschrieben:Zu folgender allgemeinen Frage habe ich keine Antwort finden können und freue mich somit auf Tipps:

Eine GmbH hat 5 Gesellschafter. Gesellschafter A möchte nun seine Anteile verkaufen und somit aus der GmbH ausscheiden. Im Gesellschaftsvertrag ist ein Vorerwerbsrecht definiert, somit muss Gesellschafter A den übrigen Gesellschaftern ein Angebot machen, bevor er seine Anteile an einen externen Käufer veräußern darf.
Mit Vorkaufsrecht ist nicht gemeint, dass der Verkäufer ein Angebot (zu einem Fantasiepreis) macht. Vorverkaufsrecht funktioniert anders, lesen Sie dazu BGB §§ 463 - 473.

Oder anders gesagt: unter einem Vorkaufsrecht nach BGB §§ 463 - 473 versteht man, dass der Vorkaufsberechtigte den Gegenstand (hier: die Anteile) zu denselben Preis kaufen kann, den auch ein interessierter Dritter bezahlen würde.
D.h. ist ein interessierter Käufer gefunden und ein Kaufvertrag geschlossen, dann kann der Vorkaufsberechtigte in den Kaufvertrag eintreten, d.h. zu denselben Konditionen kaufen wie der Dritte. Für das Ausüben der Option hat der Vorkaufsberechtigte eine Woche Zeit, nachdem ihm die Mitteilung gemacht worden ist.
Gesellschafter B macht Gesellschafter A jedoch nun ein Gegenangebot über 50.000 EUR. Greift hier nun das Vorerwerbsrecht der anderen Gesellschafter (muss also Gesellschafter A auch allen anderen die Anteile für diese Summe anbieten
Dazu müsste man in den Gesellschaftsvertrag schauen, wie das Vorkaufsrecht ausgestaltet ist. Genügt es, einem beliebigen Gesellschafter den Anteilserwerb zu ermöglichen, oder müssen, wenn alle Gesellschafter kaufen wollen, die Anteile gleichmäßig auf die verbleibenden Gesellschafter verteilt werden.
Grüße, Susanne

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