minimale GbR-Beteiligung

Recht der Unternehmen und Einzelfirmen, Handelsvertreterrecht, Provisionsrecht, Franchiserecht

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minimale GbR-Beteiligung

Beitrag von kleinundgemein » 21.02.18, 16:41

Eine 2-Personen-GbR möchte einen weiteren Gesellschafter aufnehmen, der aber zunächst nur sehr sporadisch für die GbR tätig ist und auch nur eine "symbolische" Einlage von 1 Euro einbringt. Daher einigen sich die drei Gesellschafter darauf, dass dieser zunächst nur mit 1% am Gewinn beteiligt ist. Kann es hier zu irgendwelchen Problemen oder "Anzweiflungen" seitens irgendwelcher Ämter, Behörden, etc. kommen? Vielen Dank!

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Re: minimale GbR-Beteiligung

Beitrag von khmlev » 21.02.18, 17:03

Wenn alles sauber in einem schriftlichen Gesellschaftervertrag vereinbart wird, der ggf. unter Mitwirkung eines RA und/oder Steuerberater abgefasst wurde, und der Vertrag auch in der Wirklichkeit umgesetzt wird, sollte es keine Probleme geben.

... aber das Forum stellt keine Glaskugel zur Verfügung.... Wer weiß hier schon, was ein Betriebsprüfer des FA vorfindet.
Gruß
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Re: minimale GbR-Beteiligung

Beitrag von kleinundgemein » 24.02.18, 09:31

Könnte man somit auch Gesellschafter aufnehmen, die weder eine Beteiligung an Gewinn und Verlust, noch einen Anteil an der Gesellschaft haben und auch keine Einlage einbringen?

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Re: minimale GbR-Beteiligung

Beitrag von khmlev » 24.02.18, 09:41

Wenn jemand keinen Anteil an einer Gesellschaft hält, kann er auch nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Gruß
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Re: minimale GbR-Beteiligung

Beitrag von kleinundgemein » 24.02.18, 09:44

Irgendwie logisch. :)

Aber möglich wäre folgendes?

"Die XY GbR nimmt zum 01.XX.2018 mit XXX einen Gesellschafter auf. Dieser Gesellschafter tätigt keine Einlage und ist nicht am Gewinn/Verlust beteiligt. Sein Anteil an der Gesellschaft beträgt 1%."

Worauf genau bezieht sich denn dann diese Beteiligung? Was "gehört" ihm dann zu 1%, wenn er weder Gewinne erhält, noch Verluste mitträgt?

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Re: minimale GbR-Beteiligung

Beitrag von kleinundgemein » 24.02.18, 09:49

Vielleicht mal kurz der Hintergedanke:

Es handelt sich um einen Betrieb, der als eine Art "Kollektiv" betrieben werden soll. Die neuen Gesellschafter haben ihre festen Jobs, jedoch auf dem Gebiet des Betriebs eine Menge knowhow. Sie möchten sich einbringen, mitgestalten und auch mal den einen ohnen oder anderen Handgriff für den Betrieb tätigen ohne dafür eine Entlohnung/Entschädigung zu erhalten.

Bei den beiden bereits in der GbR tätigen Gesellschafter teilen sich Arbeit, Gewinn und Verlust zu 50% auf. Da nur Gesellschafter A Einlagen zur Finanzierung der Gerätschaften eingebracht hat, gibt es im Gesellschaftervertrag eine Klausel, dass bei Auflösung der GbR das komplette Inventar Gesellschafter A zusteht.

Bei den neuen Gesellschaftern soll es also jetzt so aussehen, dass sie Mitspracherecht haben (jede Stimme zählt gleich viel), mitgestalten, mal mit anfassen, aber nicht am Gewinn beteiligt sind und auch keine Einlagen einbringen.

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Re: minimale GbR-Beteiligung

Beitrag von kleinundgemein » 02.03.18, 15:22

In der Hoffnung, dass es noch ein paar Reaktionen gibt, hier noch mal ein konkreter (neuer) Gedanke:

Gesellschafter A + B nehmen die neuen Gesellschafter C + D + E auf.

Gesellschafter B erhält seine einst erbrachte Einlage zurück, Gesellschafter C + D + E erbringen keine Einlage. Folglich hat aktuell nur Gesellschafter A eine Einlage. Ihm wird vertraglich zugesichert, im Falle einer GbR-Auflösung das gesamte Geschäftsvermögen zu erhalten.

Gesellschafter C ist mit X % am Gewinn (Verlust identisch) beteiligt, Gesellschafter D + E erhalten keine Gewinnbeteiligung (Verlust identisch).

Gesellschafter C + D + E erhalten Stimmrechte in der Gesellschaft, welche mit dem Gesellschaftsanteil gleichgesetzt werden. Es werden jedoch vertraglich Punkte festgesetzt, die nur Einstimmig beschlossen/geändert werden können sowie Punkte, bei denen jede Gesellschafterstimme den gleichen Anteil hat. Es wird jedoch ausdrücklich festgehalten: "Die Gesellschaftsanteile sind maßgeblich für das Stimmrecht, jedoch nicht für die Gewinnbeteiligung und nicht für das Gesellschaftsvermögen." Also so:

Die Gesellschaftsanteile betragen ab 01.xx.2018:
Gesellschafter A 60 %
Gesellschafter B 35 %
Gesellschafter C 3 %
Gesellschafter D 1 %
Gesellschafter E 1 %
Die Gesellschaftsanteile sind maßgeblich für das Stimmrecht, jedoch nicht für die Gewinnbeteiligung und nicht für das Gesellschaftsvermögen. Das Stimmrecht kann in einzelnen Punkten abweichen. Diese Abweichungen sind in diesem Vertrag geregelt. Stimmrechte, die nicht in diesem Vertrag geregelt sind, werden nach den genannten Gesellschaftsanteilen gewichtet.


Ich weiß, dass das ein ungewöhnlich Konstrukt ist. Aber ist das rechtlich so möglich? Danke!

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