Gesellschafter loswerden: "Squeeze-Out" bei GmbH?

Recht der Unternehmen und Einzelfirmen, Handelsvertreterrecht, Provisionsrecht, Franchiserecht

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bud
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Gesellschafter loswerden: "Squeeze-Out" bei GmbH?

Beitrag von bud » 05.12.18, 08:55

Im Allgemeinen ist es schwierig, einen ungeliebten oder inaktiven Gesellschafter in einer GmbH loszuwerden. Daher würde mich zu folgender, fiktiver Situation Ihre Meinung interessieren:

Die Muster GmbH wurde von 5 Gesellschaftern mit je 20% gegründet. Die Anteile sind voll eingezahlt. Das Unternehmen ist mit 1 Mio Euro bewertet. Es wurden die heutzutage üblichen Tag-Along- / Drag-Along-Regeln im Gesellschaftervertrag definiert. Konkret in diesem Fall: Es gibt eine Mitveräußerungspflicht für alle Gesellschafter, wenn mit 75%iger Mehrheit beschlossen wird, das Unternehmen vollständig zu veräußern.

Einer der 5 Gesellschafter soll (aus welchen Gründen auch immer) aus der GmbH gedrängt werden, nennen wir Ihn Gesellschafter A. Dieser weigert sich, die GmbH zu verlassen, möchte seine Anteile nicht verkaufen und auch das Einziehen der Anteile kommt nicht in Frage.

Die üblichen Gesellschafter gründen nun die neue Muster-2 GmbH die mir ausreichend Kapital ausgestattet ist. Gesellschafter der Muster-2 GmbH sind die vier oben genannten Gesellschafter sowie ein neuer Gesellschafter (z.B: ein Investor). Jeder der 5 Gesellschafter hält auch hier 25%.

Nun beschließen die Gesellschafter der Muster GmbH form und fristgerecht in einer aoGV den Verkauf der Muster GmbH and die Muster-2 GmbH zum Preis von 500T EUR.

Kann Gesellschafter A den Verkauf verhindern bzw. verhindern, dass er auf diese Art und Weise aus der GmbH gedrängt wird?

Freue mich auf Meinungen :)

bud
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Re: Gesellschafter loswerden: "Squeeze-Out" bei GmbH?

Beitrag von bud » 05.12.18, 12:55

Korrektur:
Die üblichen Gesellschafter gründen nun die neue Muster-2 GmbH die mir ausreichend Kapital ausgestattet ist. Gesellschafter der Muster-2 GmbH sind die vier oben genannten Gesellschafter sowie ein neuer Gesellschafter (z.B: ein Investor). Jeder der 5 Gesellschafter hält auch hier 20%.

ExDevil67
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Re: Gesellschafter loswerden: "Squeeze-Out" bei GmbH?

Beitrag von ExDevil67 » 05.12.18, 14:27

Was mir zumindest spontan auffällt, ist das sich ergebende Konstrukt auch von den Gesellschaftern so gewollt? Ergebnis wäre nämlich das die Muster-2-GmbH zur 100% Gesellschafterin der Muster-GmbH wird. Damit dürfte eine Gesellschafterversammlung der Muster-GmbH eine recht trostlose Veranstaltung werden bei der der GF der Muster-2-GmbH allein anwesend ist.
Wer sich in jedem Fall freuen dürfte ist der Steuerberater der für zwei GmbHs Abschlüsse erstellt und der Notar wenn die Muster-2-GmbH die Anteile der Muster-GmbH an die Gesellschafter weiterverkauft.

bud
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Re: Gesellschafter loswerden: "Squeeze-Out" bei GmbH?

Beitrag von bud » 05.12.18, 15:02

Das ist beides richtig :lol:

Aber wohl ein notwendiges Übel, das die vier Gesellschafter in Kauf nehmen würden, wenn sie den fünften heraufdrängen wollen. Die Frage ist, ob das so durchführbar ist und Sinn macht (im Sinne der 4 Gesellschafter) bzw. aus Sicht von Gesellschafter 5 verhinderbar ist?

ktown
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Re: Gesellschafter loswerden: "Squeeze-Out" bei GmbH?

Beitrag von ktown » 05.12.18, 15:21

Was mir spontan auffällt, wieso ein neuer Thread aufgemacht wird.
Daher bitte hier weiter.
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Gesetze sind eine misslungene Kreuzung aus dem Alphabet und einem Labyrinth.
"Durch Heftigkeit ersetzt der Irrende, was ihm an Wahrheit und an Kräften fehlt" Zitat Goethe

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