Gesellschafter nur durch Erbfall? Ohne auf der Gesellschafterliste zu stehen?

[erniebert]

Hallo Forum,

dass diese Rechtsauffassung tatsächlich vertreten wird, kann ich nicht verstehen.
Im vorliegenden Fall wird damit eine Existentzentscheidung über eine Gesellschaft
auch durch Nichtgesellschafter möglich.

Wenn z.B. nur noch ein einziger Gesellschafter lebt und kein Gf da ist, besagter lebende
Gesellschafter 30% der Anteile hält, der 70%ige NIchtgesellschafter aber das Unternehmen
liquidieren will.

Ich ging davon aus, dass ZUERST ein möglicher Anteilseigner in die Gesellschafterliste
eingetragen worden sein muss. Und erst DANN eine Entscheidung über die Existenz
der Gesellschaft in einer Gesellschafterversammlung getroffen werden kann.

Wenn es dazu ähnliche Fälle gibt, dann würde das bestimmt interessant sein.

Grüße erniebert

[Tom998]

Geht das auch in verständlich? Welche Rechtsform? Was soll ein "Nichtgesellschafter" mit 70% sein? Wer vertritt wozu welche Rechtsauffassung (Quelle)?

[ExDevil67]

Wobei ich die Stimmberechtigung in einer Gesellschafterversammlung nicht von einer Eintragung in irgendwelchen ominösen Listen abhängig machen würde, sondern den vermeintlichen Nichtgesellschafter als voll stimmberechtigt betrachten würde wenn er sauber nachweisen kann der Erbe eines "eingetragenen" Gesellschafters zu sein.

[erniebert]

Erstmal Danke für die Antworten,

Natürlich sollte besser geschildert werden,
daher die Korrektur:
Die Quelle ist Rechtspfleger eines Amtsgerichtes.
Als Rechtsform gilt GmbH.
Als "Nichtgesellschafter" gilt ein einziger Erbe von einem
Geschäftsanteil von 70%.

Als eine Meinung habe ich Folgendes gefunden:
https://www.schultze-braun.de/newsroom/ ... es-weiter/

Die Bestellung eines Notgeschäftsführers, wie im bei schultze-braun.de geschildert,
ist nach Rechtspflegers Ansicht überflüssig, weil der Erbe durch Erbfall automatisch
Gesellschafter wurde und nur noch nicht eingetragen ist.

Also kann ein derartiges Problem mit zwei unterschiedlichen Methoden gelöst werden.
Aus meiner Sicht ist das unbefriedigend.

Grüße erniebert

[Jdepp]

Wenn man Beiträge schreibt, sollte man sich mal in die Position der Leser versetzen und versuchen zu ergründen, ob jemand Unbeteiligtes verstehen kann worum es geht. Das ist hier bei den Beiträgen nicht gerade der Fall.

So und nun mal zu dem Problem soweit man überhaupt verstehen kann was los ist. Nach § 15 GmbhG sind Geschäftsanteile vererblich. Die Erben treten somit materiellrechtlich direkt mit Erbfall an Stelle des Verstorbenen in die Gesellschaft ein. Will man das nicht muss man zu Lebzeiten entsprechende abweichende Regelungen in den Gesellschaftsvertrag einbauen. Im Verhältnis zur Gesellschaft sind sie erst dann als Gesellschafter zu betrachten, wenn Sie in die Liste eingetragen sind (§ 16 GmbhG). Wenn der verstorbene alleiniger Geschäftsführer war, hat der verbleibende Gesellschafter eine Versammlung einzuberufen (das kann er dann alleine) und einen neuen Geschäftsführer zu bestellen. Der hat dann eine aktuelle Liste mit den Erben als Gesellschafter einzureichen (§ 40 GmbhG). Für eine Notgeschäftsführerbestellung fehlt das Rechtschutzinteresse, da ein Gesellschafter vorhanden ist, der einen regulären Geschäftsführer bestellen kann.

[erniebert]

Ich bedanke mich ausdrücklich für die verständliche Antwort und entschuldige mich für die
Ungenauigkeiten. Sie sind z.T. der Tatsache geschuldet, dass ich noch zu Kriegszeiten geboren
wurde und - derzeit mit Corona durch meinen Enkel infiziert - in Quarantäne bin.
Ich merke schon, dass es mir an Konzentration fehlt. Deshalb freue ich mich besonders für die
Geduld und die verständliche Antwort.

Grüße erniebert