Warum wurde eine GmbH & Co. KG gegründet?

Recht der Unternehmen und Einzelfirmen, Handelsvertreterrecht, Provisionsrecht, Franchiserecht

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Nordland
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Warum wurde eine GmbH & Co. KG gegründet?

Beitrag von Nordland »

Hallo,

es geht mir um den Unterschied zwischen GmbH und GmbH & Co. KG. Letztere hat ja bei vielen einen schlechten Ruf. Aber ist das gerechtfertigt?

Beispiel: Da ist eine sehr große Immobiliengesellschaft I GmbH. Sie will ein Projekt verwirklichen, sagen wir die A-Häuser. Sie gründet dafür die A-Häuser Projekt GmbH & Co. KG. Diese Gesellschaft baut und verkauft die neu errichteten Flächen an die Käufer. Es kommt, wie es kommen muss: Durch Baufehler entstehen Haftungsansprüche der Käufer in Millionenhöhe.

Die Ansprüche richten sich gegen die A-Häuser Projekt GmbH & Co. KG. Da die I GmbH die Komplementärin ist, haftet sie letztendlich persönlich. Natürlich ist sie selbst eine GmbH, sodass keine natürliche Person haftet. Wenn sie ihre Tochtergesellschaft aber als GmbH gegründet hätte, dann würde diese A-Häuser Projekt GmbH doch nur mit deren Kapital haften. Man könnte diese GmbH quasi plattmachen und die Käufer gingen weitgehend leer aus. Dadurch, dass die Tochter aber als GmbH & Co. KG gegründet wurde, können die Käufer in der Folge mit ihren Ansprüchen auch an die I GmbH herantreten.

Also, warum wurde die Tochtergesellschaft als GmbH & Co. KG und nicht als GmbH gegründet? Kann es sein, dass in solchen Fällen die Bank als Globalfinanzierer dies verlangte?

Oder habe ich da einen Denkfehler in der Überlegung?

Gruß
Nordland
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hawethie
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Re: Warum wurde eine GmbH & Co. KG gegründet?

Beitrag von hawethie »

ist keine einfache Materie daher hier eine Kurzfassung:

Die A-Häuser GmbH & Co KG hat lediglich die I-GmbH als Komplementär und einen X-(Strohmann) als Kommanditisten.
Wenn A-Häuser G.... also Pleite geht, haftet X mit seiner Einlage und die GmbH als juristische Person mit ihrem ganzen Vermögen - das im Extremfall nur aus dem eingezahlten Grundkapital besteht.

Der Grundvorteil für die Gründung einer GmbH & Co KG ist, dass eine GmbH regelmäßig einen Geschäftsbericht veröffentlichen muss. Ein KG muss dies nicht.

so - und nun die Experten.
Was du nicht willst, das man dir will, das will auch nicht -
was willst denn du.
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Niemand2000
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Re: Warum wurde eine GmbH & Co. KG gegründet?

Beitrag von Niemand2000 »

Nordland hat geschrieben: 03.08.22, 10:29Kann es sein, dass in solchen Fällen die Bank als Globalfinanzierer dies verlangte?
Eine solche Rechtsform bekommt eher schlecht Kredite und theoretisch reicht eine einzige identische natürliche Person aus, um die GmbH und die KG zu gründen.. Wobei ich persönlich würde eher die https://de.wikipedia.org/wiki/Unternehm ... %26_Co._KG wählen.
Nordland
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Re: Warum wurde eine GmbH & Co. KG gegründet?

Beitrag von Nordland »

hawethie hat geschrieben: 03.08.22, 10:59 Experten.
Meine Frage richtet sich auch - das hatte ich vergessen, zu erwähnen - an eben solche. Trotzdem danke an alle, die auch sonst etwas dazu sagen wollen.
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Niemand2000
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Re: Warum wurde eine GmbH & Co. KG gegründet?

Beitrag von Niemand2000 »

Nordland hat geschrieben: 03.08.22, 12:56
hawethie hat geschrieben: 03.08.22, 10:59 Experten.
Meine Frage richtet sich auch - das hatte ich vergessen, zu erwähnen - an eben solche. Trotzdem danke an alle, die auch sonst etwas dazu sagen wollen.
Mit Firmenvariationen kenne ich mich eigentlich schon ganz gut aus.
MGH
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Re: Warum wurde eine GmbH & Co. KG gegründet?

Beitrag von MGH »

Die Konstellation kann viele Gründe haben... Steuerrecht, Gesellschaftsrecht, Gewerberecht, das hier bereits angesprochene Heftungsrecht, praktische Gründe usw.
Das bespricht jeder Firmeninhaber mit seinem Anwalt / Steuerberater, was für seine Zielsetzung optimal ist und kann je nach Projekt auch unterschiedlich laufen.

Oft wird die Planung und die Bauausführung getrennt, um den freiberuflichen Architekt vom gewerblichen Bauunternehmer zu trennen, auch wenn es die selbe Person ist.

Dann kann man noch ne Tochterfirma einbauen, die zufällig für die besonders gewinnträchtigen Bereiche zuständig ist und überraschenderweise den Firmensitz in Luxemburg hat.

Oder ein Gesellschafter übernimmt die Wohnungsbauten, der andere dann Gewerbebereiche und ne weitere gGmbH ist für das integrierte Seniorenzenturm zuständig. (z. B. wegen unterschiedlicher Umsatzsteuer)
Oder die "Black Money Ltd" ist stiller Gesellschafter der dann zwischendrin umfirmiert... ;-)

Und wenn alle Beteiligten ihr Geld verdient haben und in was Neues Investiert wurde kann man ja die verbleibende und für die Gewährleistung zuständige Firma auf die Reise schicken... über den Jordan...

Es gibt X Sonderregelungen wann irgendeine Steuer nicht anfällt, wann welche Berichte geführt werden müssen, ne besondere Anmeldung erforderlich ist usw. Und wenn das Projekt groß genug ist, rentiert es sich oft, entsprechende Firmennetze zu knüpfen.


Wenn man nicht alle Gesellschaftsverträge und sonstigen Verstrickungen kennt, wird es schwer sein, den konkreten Grund für diese Konstellation festzustellen. Meißt dürfte es auch nicht nur Einer sein.
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